Wanneer schakelt u de Ondernemingskamer in?

Waarom procederen bij de Ondernemingskamer?

Interne conflicten binnen een onderneming – zoals meningsverschillen over het beleid, wanbeheer of verstoorde verhoudingen tussen aandeelhouders en bestuurders – kunnen de continuïteit van de onderneming in gevaar brengen. In zulke situaties kan een gang naar de Ondernemingskamer noodzakelijk zijn.

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam is gespecialiseerd in het beoordelen van complexe geschillen binnen vennootschappen. Deze procedurele route biedt de mogelijkheid om misstanden te onderzoeken, tijdelijke maatregelen af te dwingen of bestuurswisselingen af te dwingen.

In dit artikel leggen wij uit wat de Ondernemingskamer doet, wanneer u daar terechtkunt en welke strategische overwegingen hierbij een rol spelen.

Wat is de Ondernemingskamer precies?

De Ondernemingskamer (OK) is een gespecialiseerde rechtsprekende instantie, onderdeel van het Gerechtshof Amsterdam, die zich richt op geschillen binnen ondernemingen. Simpel gezegd oordeelt de Ondernemingskamer over interne conflicten in Nederlandse vennootschappen en kan zij bindende beslissingen nemen om een impasse te doorbreken.

In tegenstelling tot een gewone rechter behandelt de Ondernemingskamer uitsluitend ondernemingsrechtelijke kwesties. De OK beschikt bovendien over bijzondere bevoegdheden om orde op zaken te stellen. Zo kan de OK besluiten van organen van de vennootschap schorsen of vernietigen, bestuurders of commissarissen schorsen of ontslaan en zelfs tijdelijk nieuwe bestuurders aanstellen. In extreme gevallen kan de Ondernemingskamer ingrijpen in de governance door statuten aan te passen, aandelen tijdelijk over te dragen aan een beheerder of bij bewezen wanbeleid de vennootschap ontbinden.

De rechters in de Ondernemingskamer zijn zeer ervaren op dit gebied en krijgen bijstand van zogenaamde deskundige lekenrechters (bijvoorbeeld specialisten op het gebied van accountancy, financiën of corporate governance). Deze unieke samenstelling zorgt ervoor dat complexe financiële en bestuurlijke kwesties deskundig worden beoordeeld.

Wanneer stapt u naar de Ondernemingskamer?

De vraag wanneer naar de Ondernemingskamer te stappen, speelt zodra gewone communicatie of onderhandelingen een ernstig conflict niet meer kunnen oplossen. U overweegt de gang naar de OK met name in de volgende situaties:

Vermoeden van wanbeleid: Er zijn gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, bijvoorbeeld bij signalen van fraude of mismanagement. Ook een onverwachte FIOD-inval of een onderzoek door toezichthouders kan wijzen op ernstige misstanden binnen de onderneming.

Aanhoudende aandeelhoudersconflicten: Er is onenigheid tussen aandeelhouders die het functioneren van de onderneming belemmert. Denk aan een patstelling in de besluitvorming doordat meerderheids- en minderheidsaandeelhouders lijnrecht tegenover elkaar staan.

Conflict tussen bestuur en aandeelhouders: Het bestuur en (een deel van) de aandeelhouders zijn ernstig verdeeld over strategische beslissingen of de bedrijfsvoering. De Ondernemingskamer kan dan als neutrale arbiter de rechtmatigheid van het gevoerde beleid toetsen en zo nodig ingrijpen.

Schending van minderheidsrechten: De meerderheid gebruikt haar macht op een manier die de minderheidsaandeelhouder schaadt. Voorbeelden zijn het structureel benadelen van bepaalde aandeelhouders of het uitsluiten van aandeelhouders van informatie of inspraak.

Impasse in de leiding: Er is voortdurende onenigheid binnen het bestuur of tussen bestuur en Raad van Commissarissen, waardoor noodzakelijke besluiten niet meer worden genomen. Dit kan de continuïteit van de onderneming bedreigen.

Niet iedereen kan zomaar een zaak bij de OK starten. Alleen bepaalde bevoegde partijen zoals aandeelhouders met een minimumaandeel, het bestuur zelf, of in sommige gevallen een vertegenwoordiging van werknemers mogen een enquêteverzoek indienen. Aandeelhouders moeten doorgaans een bepaald drempelbelang in de vennootschap hebben (meestal ten minste 10% van het geplaatste kapitaal of een aandelenbelang met een nominale waarde van bijvoorbeeld € 225.000) om ontvankelijk te zijn.

De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

De belangrijkste procedure waarmee de Ondernemingskamer orde op zaken stelt, is de enquêteprocedure. Dit is een bijzondere civielrechtelijke procedure waarmee een diepgaand onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een onderneming kan worden bevolen. Het doel van zo’n enquête is vast te stellen of er sprake is van wanbeleid en zo ja, passende maatregelen te nemen.

Een verzoek tot enquête wordt ingediend met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer. In dat verzoekschrift dient de verzoekende partij duidelijk te maken welke bezwaren er zijn en op welke punten men wanbeleid vermoedt. Het verzoekschrift moet overtuigend de gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen onderbouwen.

Een enquêteprocedure kent grofweg twee fases. In de eerste fase beoordeelt de Ondernemingskamer of er voldoende aanleiding is voor een onderzoek. Als de OK oordeelt dat aan de formele vereisten is voldaan én dat er voldoende redenen zijn om het beleid te betwijfelen, zal zij een onderzoek gelasten. De Ondernemingskamer benoemt dan een of meer onafhankelijke onderzoekers die de gang van zaken binnen de onderneming onder de loep nemen.

Tegelijkertijd kan de OK in deze fase al onmiddellijke voorzieningen treffen. Dit zijn tijdelijke maatregelen om escalatie of onherstelbare schade te voorkomen terwijl het onderzoek loopt. Denk aan het schorsen van bestuurders, het aanstellen van een tijdelijk bestuurder of beheerder, het bevriezen van bepaalde besluitvorming of het tijdelijk overdragen van aandelen aan een bewindvoerder.

In de tweede fase, nadat de onderzoekers hun enquêteonderzoek hebben afgerond, brengen zij verslag uit. Als uit het onderzoeksrapport blijkt dat er inderdaad sprake is geweest van wanbeleid, kan de Ondernemingskamer in een vervolgzitting zwaardere maatregelen opleggen (de zogeheten eindvoorzieningen). Op basis van artikel 2:355 en 2:356 BW kan zij bijvoorbeeld besluiten definitief bestuurders of commissarissen te ontslaan, eerder genomen besluiten nietig te verklaren of aandelen over te dragen aan een beheerder.

De hele enquêteprocedure verloopt volgens specifieke regels die zijn vastgelegd in het procesreglement Ondernemingskamer. Deze formale aspecten zijn belangrijk: een fout in het proces kan tot vertraging leiden of zelfs tot niet-ontvankelijkheid van het verzoek. Het is daarom verstandig om bijstand te hebben van advocaten die ervaren zijn met procedures bij de Ondernemingskamer.

Kort geding bij de Ondernemingskamer

Naast de enquêteprocedure wordt in de praktijk ook wel gesproken over een kort geding Ondernemingskamer. Strikt genomen kent de Ondernemingskamer zelf geen aparte kortgedingprocedure zoals de reguliere civiele rechter. Een kort geding is een snelle, voorlopige procedure bij de rechtbank voor spoedeisende kwesties.

De Ondernemingskamer zelf biedt echter binnen de enquêteprocedure vaak vergelijkbare (of zelfs krachtigere) spoedmaatregelen. Zoals hierboven beschreven kan de OK al bij het begin van een enquêteprocedure onmiddellijk voorzieningen treffen. Dit maakt een apart kort geding in veel gevallen overbodig zodra de Ondernemingskamer zich over de zaak buigt.

Toch zijn er situaties waarin een kort geding de voorkeur heeft. Bijvoorbeeld als niet wordt voldaan aan de strenge voorwaarden voor een enquêteprocedure of als de kwestie buiten het bereik van de Ondernemingskamer valt. In de praktijk zal uw advocaat u adviseren over de juiste route.

Voorbeelden uit de praktijk

De jurisprudentie van de Ondernemingskamer biedt veel inzicht in de situaties waarin dit college ingrijpt. Een sprekend voorbeeld is de zaak SNS Reaal. Na de nationalisatie van bankverzekeraar SNS Reaal in 2013 wilden de onteigende aandeelhouders weten of er sprake was van wanbeleid in de jaren vóór de val van SNS. De uitspraak Ondernemingskamer SNS was baanbrekend: de OK oordeelde dat zelfs onteigende aandeelhouders toch nog bevoegd waren om een enquête te verzoeken over de periode dat zij aandeelhouder waren.

Ook in tal van kleinere en middelgrote ondernemingen heeft de Ondernemingskamer orde op zaken gesteld. Denk bijvoorbeeld aan een familiebedrijf waar twee aandeelhouder-families lijnrecht tegenover elkaar kwamen te staan en de bedrijfsvoering verlamd raakte. In een bekende casus leidde een jarenlang conflict in zo’n familiebedrijf tot een patstelling, waarna de OK werd ingeschakeld. De Ondernemingskamer benoemde een tijdelijk bestuurder om de rust terug te brengen en gaf opdracht tot een onafhankelijk onderzoek.

Elke Ondernemingskamerprocedure kent natuurlijk zijn eigen nuances, maar de rode draad is duidelijk: wanneer interne verhoudingen zo verstoord zijn dat het functioneren van de onderneming in gevaar komt, biedt de OK een oplossing.

Voordelen van procederen bij de Ondernemingskamer

Procederen bij de Ondernemingskamer heeft een aantal duidelijke voordelen ten opzichte van reguliere civiele procedures:

Specialistische kennis: Zaken bij de OK worden behandeld door een panel van ervaren ondernemingsrechters, bijgestaan door deskundige leden. De Ondernemingskamer beschikt zo over diepgaand inzicht in bedrijfseconomische kwesties en jaarrekeningen, wat de kwaliteit van de rechtspraak ten goede komt.

Snelle en doeltreffende interventie: In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer razendsnel ingrijpen door het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Waar een gewone rechtszaak maanden kan duren voordat er een uitspraak of remedie is, kan de OK al in een vroeg stadium maatregelen nemen om uw bedrijf te stabiliseren.

Grondige waarheidsvinding: Een enquêteprocedure leidt tot een onafhankelijk onderzoek door aangestelde deskundigen. Zo’n onderzoek brengt feiten en misstanden objectief in kaart. Die grondige waarheidsvinding verschaft duidelijkheid aan alle betrokken partijen en kan helpen het vertrouwen binnen de onderneming te herstellen.

Effectieve oplossingen op maat: De Ondernemingskamer heeft een breed instrumentarium aan maatregelen die specifiek zijn toegespitst op het oplossen van interne conflicten. Van het doorsnijden van bestuurlijke knopen tot het beschermen van minderheidsaandeelhouders, het arsenaal van de OK gaat verder dan dat van een reguliere rechter.

Schikkingsdruk: De dreiging van een procedure bij de Ondernemingskamer vormt op zichzelf al een sterke prikkel voor partijen om er samen uit te komen. Vaak zien we dat zodra een enquêteverzoek is ingediend, de bereidheid tot een schikking toeneemt.

Waarom Petronius Advocaten?

Bij Petronius Advocaten begrijpen we als geen ander hoe gevoelig en complex interne bedrijfsconflicten kunnen zijn. Ons kantoor is gespecialiseerd in corporate litigation en heeft ruime ervaring met procedures bij de Ondernemingskamer. Waarom kiezen voor Petronius? Ten eerste combineren wij juridische expertise met een strategische, doortastende aanpak. We hebben diepgaande kennis van zowel het ondernemingsrecht als aanpalende rechtsgebieden, zoals financieel strafrecht.

Daarnaast bieden wij persoonlijke begeleiding en heldere communicatie. Onze advocaten weten dat procederen bij de Ondernemingskamer vaak het laatste redmiddel is om een onderneming te redden of recht te doen aan gedupeerde stakeholders. We streven er daarom naar om escalatie waar mogelijk te voorkomen en eerst te kijken naar oplossingen buiten de rechtszaal.

Petronius Advocaten heeft een bewezen trackrecord in corporate litigation en staat bekend om een no-nonsense, resultaatgerichte aanpak. U krijgt bij ons direct contact met ervaren partners die uw zaak behandelen, geen onnodige lagen of vertraging, maar to-the-point advies en voortvarend optreden.

Conclusie

Interne conflicten en vermoedens van wanbeleid kunnen elke onderneming treffen, van familiebedrijf tot beursgenoteerde vennootschap. Wanneer schakelt u de Ondernemingskamer in? Zoals we hebben besproken, is dat het aangewezen pad als de continuïteit van uw bedrijf in het geding is door onoplosbare geschillen binnen de organisatie. De Ondernemingskamer biedt een krachtig middel om via onderzoek en ingrijpende maatregelen weer stabiliteit te creëren.

Het is echter een zwaar traject dat om zorgvuldige afweging en professionele begeleiding vraagt. Overweegt u een enquêteprocedure, of wilt u weten of de Ondernemingskamer in uw situatie de juiste stap is? Neem dan gerust contact op met Petronius Advocaten voor een vrijblijvend adviesgesprek. Onze experts in ondernemingsrechtelijke procedures staan klaar om samen met u de situatie te beoordelen en de beste aanpak te bepalen. Schroom niet om tijdig juridisch advies in te winnen, vroegtijdig handelen kan het verschil maken tussen escalatie of oplossing.

Neem contact op met ons team van ervaren advocaten en ontdek hoe wij u kunnen bijstaan bij het oplossen van uw zakelijke conflict. Uw onderneming verdient niets minder dan een doeltreffende en toekomstbestendige oplossing.